1. Важнейшей задачей при проведении реорганизации юридических лиц является максимальная защита интересов кредиторов. Ее решению посвящена комментируемая статья.
2. Правопреемство при реорганизации включает перевод долга (долгов) реорганизованного юридического лица на его правопреемника (правопреемников). По общему принципу, выраженному в ст. 391 ГК, перевод долга на другое лицо возможен лишь с согласия кредитора. Поэтому кредитор либо дает согласие на перевод долга правопреемникам реорганизуемого юридического лица, либо при отсутствии такого согласия вправе требовать досрочного исполнения обязательства или его прекращения иным удобным ему законным способом, в частности путем зачета (ст. 410 ГК) или расторжения договора (ст. 450 ГК), а также возмещения причиненных этим убытков (например, расходов на хранение досрочно полученного товара или процентов за оставшийся период досрочно возвращенного кредита).
В случае неуведомления кредиторов (о реорганизации юридического лица) им следует предоставить право потребовать досрочного исполнения (прекращения) обязательства и возмещения убытков от любого или всех правопреемников в порядке их солидарной ответственности, применив по аналогии (ст. 6 ГК) норму п. 3 комментируемой статьи. На такие требования должен распространяться общий трехгодичный срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о состоявшейся реорганизации.
3. Правило п. 3 данной статьи действует независимо от причины, по которой возникла предусмотренная в нем неопределенность, а также от того, относится ли она к известному на момент составления разделительного баланса правоотношению или это правоотношение оставалось на тот момент невыясненным.
4. Существенной гарантией и средством защиты интересов кредиторов служит правило абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК, поскольку реорганизация не является завершенной и не вступает в действие до государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
5. Статья 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей предоставляет право регистрирующему органу обратиться в суд с требованием о ликвидации юридических лиц, созданных в процессе реорганизации, при создании которых допущены грубые неустранимые нарушения закона и иных правовых актов, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законодательства о государственной регистрации юридических лиц.
Комментарии:
